公司重组并购的问题与对策
张华
前言
进入二十一世纪以来,随着经济全球一体化趋势的发展,公司重组并购日益受到许多公司乃至各国政府的极大重视。在我国,公司重组并购也已经发展成为各公司整合优势资源的必要手段，更为公司优化结构和加快发展的重要形式。目前我国正处于全球经济一体化下的新兴市场经济,正因为如此，重组并购在这一历史阶段具有非凡的意义和价值。
一、公司重组并购的意义
1、 优化资源配置,带来规模经济效应
我国经济发展中存在一个主要问题就是产业结构过度分散，公司通过重组并购后,促使产业结构集中,消除公司之间的不合理竞争,取得规模经济效应,这主要体现在两个方面：1、公司生产阶段的规模经济效应。其主要表现为：①公司通过重组并购对公司的资产进行优化配置，达到最好的经济效益，降低公司的生产成本；②重组并购也可以使公司走专业化道路，达到精益求精的效果；③重组与并购还能促使各生产过程有机的配合起来，有效的利用现有资源以产生规模经济效益。2、公司经营阶段的规模效应。公司通过重组并购可以针对不同的顾客或市场需求有针对性的生产和服务，满足所有消费者的需求；重组并购还可以集中足够的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，迅速推出新产品，采用新技术；加强市场占有率，扩大公司规模，减少公司融资或上市的难度等。
2、 降低经营风险
公司通过重组购并，能增加公司生产的产品种类，实行公司经营的多样化即所谓的多条腿走路，从而大大的降低了公司的风险。此外，如果公司单独开发一个新领域，从投资新建到生产销售，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间、财力和精力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场份额，导致公司生产经营的不确定性因素较多，风险成本较高。公司通过重组购并则可以避免这些风险。对于小公司来说，通过重组购并可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。
3、加强公司内部管理
良好的公司法人治理结构是公司持续健康发展的保证。通过公司的重组并购，管理完善的公司可以改善被重组或并购的公司的内部管理问题，使公司资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。同时,公司治理结构的完善也对重组并购的顺利进行有重要作用。上市公司并购重组可以形成控制权市场,一定程度上可以分散上市公司的股权集中度,从而弥补上市公司的股权结构性缺陷,同时形成市场约束和激励机制,促使上市公司治理结构的改善。
二、公司重组并购过程中存在的主要问题
1、政府干预公司过多
西方发达国家,公司之间的重组并购是一种纯粹的市场行为,完全按照市场化进行程序运作。政府只是对法律及宏观调控政策进行干预。而在我国的公司并购中,地方政府变成了主角。大部分国有公司的重组并购都带有较强的政府意志,地方政府为了消灭亏损公司而进行并购,不是从公司自身发展的需要出发进行并购。如攀枝花钢铁公司在上级压力下于1990 年6 月兼并了累计亏损达2000 多万元渡口钢铁厂,为救活后者,攀钢不惜以低于市场的价格向渡钢提供原料,但仍无济于事,截至1992 年8 月,渡口钢铁厂累计亏损达4200 多万元,负债达9000 多万元,只好全面停产,使攀枝花钢铁公司背上了沉重的负担。1994 年6 月,浙江康恩贝集团股份有限公司兼并了浙江凤凰化工股份有限公司,几年之中,康恩贝对凤凰化工注入了许多优质资产,进行了多方面的改革与调整,先后实施了三次资产重组,但仍未能阻止凤凰化工亏损的颓势,损失极为惨重。这些涉及到上市公司的国有股并购,必须经过主管部门审批后才能称为是实质性的重组,其收购的程序极具政府化。这样既不利于市场主体的培育,同时也违背了市场竞争的公平、公正原则。
2、信息来源不充分
我国目前没有形成有效的中介机构市场,能提供高质量的中介服务机构很少,投资者信息来源不充分,从而在客观上加大了重组并购的风险与成本。在传统的转轨经济条件下,投资者往往对商业机构的权威性与诚信度表示怀疑。与国外接受了市场严峻考验的中介机构不同的是,为避免业内恶性竞争,我国中介机构在行业准入、特许权发放上均由行政手段层层把关。中介机构种类单一,服务内容少。由于竞争不充分,致使该行业没有受到市场反复的考验与淘汰,行业竞争意识、风险意识淡薄,加之政策的不稳定性。因此,它们往往看重的是短期利益而忽略长期发展,同行间恶性竞争现象明显,由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。
3、监管重组并购的法律制度不完善
市场经济的一切行为都应该接受法律、法规、制度的约束。公司间的重组并购就是一种市场经济行为,必然要依法办事。目前我国虽有一些与并购相关的法规制度,如《公司法》、《证券法》等，但各项法规之间存在不协调的因素,并且体系不够完善,对并购双方的利益规定不够明确,从而使重组并购不具有权威性的法律法规的监管,出现了各种违法现象，如转移利润、操纵利润、国有资产转移、收取个人好处费及偷税漏税等等,严重的阻碍了我国市场经济稳定健康的发展。
4、重组并购后公司之间的文化冲突
公司文化冲突主要包括公司家领导艺术及工作作风的差别、公司员工精神风貌以及士气上的差异、公司文化氛围的不同等等，实质上是一个组织的价值观、信仰及处理问题的准则。这些在文化上表现出来的差异性是在长期的发展中形成的，是内化于公司的带有根本性的冲突，是公司制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。
三、公司重组并购的对策
1、尽可能的减少及改善政府对公司重组并购的行政干预，由政府对公司产权交易实行宏观监控。单纯的依靠政府行政手段并不能从根本上解决公司重组并购中产生的问题,反而可能产生一些负面效应。只有完善产权交易机制、完善公司的内部约束机制和利益激励机制,才能从根本上杜绝问题的产生。作为一种市场行为,应尽量避免使用行政手段管理和控制。不管交易在场内还是场外进行,必须由取得专业资格的资产评估机构对出让产权的公司进行资产评估。公司重组并购是一种公司行为、市场行为,公司根据自身发展、扩大规模和转换公司经营机制需要进行改组、重组、并购。政府可以指导或引导公司开展重组并购,但必须尊重市场经济规律、尊重公司、尊重市场,减少行政干预,让公司能够自行其事。
2、增强投资者意识,共享有效信息
公司的财务会计信息是并购价格确定的重要依据。由于证券市场的有效性问题,导致公司财务报表和股价等信息有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与公司基本情况及变化完全一致,在我国财务报表的水分较多,利润操纵行为客观存在。正是由于这些情况很容易导致交易价格过高,价值低估,使投资者判断失误。另外对公司未来现金流量的预测也存在很大的不确定性。在这种市场环境中,加强投资者意识,寻找可信中介机构实际上成了防范财务陷阱的重要的一步。在公司实际操作稳健审慎与中介机构服务完善到位的情况下,许多风险是完全可以避免的。若能共享有效信息,成功避开财务陷阱,必将大大提高公司的重组并购效率与成功率。
3、加强法制建设
建立完善的法律体系，是公司重组并购成功的重要保障，为公司资产重组并购提供良好的法律环境和法制保障问题,不单是颁布几部法律法规的问题,应是建立健全一整套的法律保障体系。这种法律保障体系的内容包括:产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等等。只有让重组并购处于一整套完整体系的法律保障中，才能使资产重组并购行为真正的健康发展。
4、促进公司文化的有机整合
公司并购的文化整合作为长时间以来被众多并购公司所忽略的问题，往往却是决定并购是否成功的标志。公司并购的过程既是原有公司文化模式被打破的过程，又是新公司的公司文化模式形成和发展的过程，同时也是两种公司文化相互交融、整合的过程。其最终目的就是建立公司共同的价值观，逐渐造就一个拥有共同价值观为核心的公司文化。如海尔集团在1995 年兼并原青岛红星电器厂时,对于这家曾是全国三大洗衣机厂之一、但在兼并前负债率高达144 %、资不抵债1133 亿元、拥有3500 名职工的大型公司,海尔只是派去了3 名公司文化中心管理人员,通过输入海尔文化及管理模式,仅3 个月就使红星电器厂扭亏为盈,半年盈利50 多万元,显示出文化融合和“无形资产盘活有形资产”的巨大潜力。实践证明,高度重视在被兼并公司中融入兼并公司的先进文化和管理模式,才能振奋精神,激励士气,转变机制,使被兼并公司重新焕发出活力,才可能在不增加或少增加物质投入的情况下,改变落后公司的面貌。
总之，公司重组并购是当今世界经济发展的一个重要趋势。随着我国市场经济的发展，法律制度的不断完善，重组并购将是大多数公司做大做强必不可少的战略选择。通过重组并购后发展新的利益增长点、加强产品的市场占有率，为公司赢得市场“话语权”，打造出一个个新的世界500强。
作者单位：北京市君泽君律师事务所 电话：13911001960
参考文献：
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[6] 李恩友，《并购重组- 企业壮大之路》，商业现代化,2006年；
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财政部关于印发《财政监察专员办事机构经费管理办法》的通知
财政部
财政部关于印发《财政监察专员办事机构经费管理办法》的通知
财监字〔1995〕33号
财政部驻各省、自治区、直辖市及计划单列市财政监察专员办事处：
为加强财政监察专员办事机构的经费管理，保障财政监察专员办事机构各项工作的完成，我部制定了《财政监察专员办事机构经费管理办法》，现印发给你们试行。执行中有什么问题和建议请及时报部。
附件：财政监察专员办事机构经费管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强财政监察专员办事机构（以下简称办事机构）经费管理，制定本办法。
第二条 本办法适用于财政部驻各省（自治区、市）及地（市）两级财政监察专员办事机构。
第三条 各级办事机构应根据国家有关行政法规建立健全内部财会管理制度，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，加强财务监督，有效使用资金，保障各项工作任务的完成。
第四条 认真做好经费的预算、控制和核算工作，严格执行国家规定的会计制度，做到手续完备，帐目清楚、数字准确、内容真实、情况可靠、日清月结，按期报送会计报表。
第二章 经费来源
第五条 办事机构的经费分为正常经费和专项经费。
正常经费为保障办事机构工作人员开展正常工作的基本经费，主要包括：工资、职工福利费、离退休人员经费、公务费、业务费等。
专项经费为办事机构的基建费、大型设备购置费（3万元以上）、大项修缮费及租赁费等规定专项用途的经费。
第六条 办事机构的正常经费，由省办事处根据定编人数、离退休人数和业务工作计划编制年度经费预算（报表格式详见附表1）于上年的12月15日前报部核批。经批准的经费预算，财政部采取分次拨付的办法拨至省级办事处，地市级办事机构经费由省办事处核拨。
第七条 办事机构的基建费、租赁费、设备购置费和修缮费等专项费用由省办事处向财政部写出申请报告及有关申请项目的详细资料，经批准的项目，由财政部专项拨款。（基建费预算申请表式详见附表2）。
第八条 办事机构取得其它合法收入，应纳入本办事处预算管理，原则上用于该办事机构的基础设施建设和补充正常经费。
第三章 经费支出
第九条 经费支出管理的原则：
（一）正常经费本着既要保证工作的正常开展，又要体现勤俭节约精神，实行“包干管理，节余留用，超支不补”的原则。
（二）基建经费由财政部根据各办事机构实际情况及财力可能从严掌握，统筹安排。
第十条 经费支出管理的要求：
（一）办事机构的各项支出要按批准的预算和规定的经费开支标准、范围执行，建立健全各项支出管理制度，严格审批手续；不得以领代报，以拨代支。
（二）办事机构发给职工的各种奖金、津贴、补贴，职工的各种福利待遇，应按国家规定执行，不得自行提高发放标准。
（三）专项经费是财政部拨给办事机构的指定项目和用途的资金，各办事处要加强对专项资金的管理，严格按批准的用途专款专用，不得挪作他用。
（四）各省办事处要按季编报经费支出情况报表，于每季度终了后10日内报部，年度终了后要及时编报经费收支决算，并附经费使用情况说明，于年度终了后25日内报部（报表格式详见附表3、附表4）。“银行支出数签证单”于年度终了后7日内报部。
第四章 财产物资管理
第十一条 办事机构的财产物资由省办事处和地（市）办事组的办公室或综合处（科）负责管理。
第十二条 办事机构的房屋、建筑物、办公设备、车辆等单位价值在200元以上，以及单位价值在200元以下、使用年限超过两年的同类物品应当作固定资产管理，建立固定资产登记簿，逐项登记。
第十三条 对不构成固定资产的办公用具、家具等物品，应制定标牌，统一编号，以处（科）室为单位登记造册，明确保管、使用人，并实行责任到人。
第十四条 工作人员调出、更换工作岗位，对使用和领用的公共财物，应办理交接手续，对因个人责任而损坏的财物，要负责赔偿损失。
第十五条 办事机构调出、变卖和报废固定资产须事前报财政部审批。经审批作调出、变卖或报废处理的，同时按帐面原价注销。其变价收入应按实入帐，按财政部批准的用途使用。
第十六条 各办事处的财产物资必须每年全面清点一次，并填列“财产物资年度登记表”（见附表5）连同清点情况说明，与年度经费预算表一并报部。
第五章 附 则
第十七条 各省办事处可根据本办法制定本办事机构内部经费管理办法，并加强对经费支出、使用情况的监督检查，发现问题及时纠正。
第十八条 本办法自发布之日起执行。
附：一、省（区市）财政监察专员办事处经费预算表（略）
二、省（区市）财政监察专员办事机构基建费预算情况表（略）
三、省（区市）财政监察专员办事处经费支出季报（略）
四、省（区市）办事机构租购建房屋情况年报（略）
五、省（区市）办事机构财产物资年度登记表（略）
